Spółka z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) – wszystko, co trzeba wiedzieć

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są zakładane wówczas, gdy przedsiębiorcy chcą czerpać w takiego układu wszelkie możliwe korzyści. Ten rodzaj współpracy podejmowanej pomiędzy wspólnikami jest jedną z najczęściej wybieranych w Polsce form prowadzenia działalności gospodarczej. Kto jest odpowiedzialny za funkcjonowanie i zobowiązania spółki? Czy założenie spółki jest trudne? Jakie można wyodrębnić plusy i minusy prowadzenia działalności gospodarczej tego typu? Na wszystkie najistotniejsze pytania znajdziesz kompleksowe odpowiedzi właśnie w PeP Loyalty Club! Rozsiądź się wygodnie i zostań z nami!  

Spis treści:

• • Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
  • Na czym polega założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
  • Na czym opiera się umowa spółki z o.o.?
  • Kto odpowiada za zobowiązania spółki?
  • Co określane jest mianem udziałów w spółce z o.o.?
  • Jakie są zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
  • Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wady?

Co to jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczana jest do spółek kapitałowych, a więc takich form organizacji podmiotów gospodarczych, które kładą nacisk na odpowiednie zarządzanie środkami, wchodzącymi w kapitał zakładowy. Po co powstają zgrupowania noszące nazwy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?

Celem wspólników odpowiedzialnych za spółkę jest współorganizowanie pracy na polu gospodarczym albo charytatywnym, zaś prowadzenie spraw dla współorganizatorów spółki jest o tyle korzystne, że każdy z nich pod kątem majątku odpowiada na tyle, ile sam wniósł kapitału zakładowego do spółki. Powyższa zależność jest jednym z licznych plusów, charakteryzujących korzystanie z opisywanych form współpracy.

Na czym polega założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć zarówno jedna osoba, jak i więcej osób, będących zainteresowanymi prowadzeniem wspólnego biznesu. W jakim celu ktoś ma zakładać jednoosobową spółkę? Czy to ma sens? Oczywiście! Wówczas niezależnie od tego, czy w spółce mamy jednego czy kilku członków, to wszystkie podmioty należące do tej spółki pozyskują możliwość dokonywania czynności prawnych oraz podejmowania tzw. „obrotów cywilnoprawnych”, a więc wymiany określonych usług i dóbr. W przypadku spółki jednoosobowej nie można wejść w układ z innym członkiem spółki jednoosobowej, ponieważ taki krok jest niedopuszczalny i regulowany przez „Kodeks spółek handlowych”. Warto nadmienić, że dokument ten opisuje wszelkie normy prawne, a także porusza wszystkie niezbędne kwestie dotyczące administrowaniem spółką z o.o., jak chociażby odpowiedzialność członków zarządu spółki czy odpowiedzialność wspólników.

Założenie spółki z o.o. polega więc albo na zarejestrowaniu spółki jednoosobowej, bądź podpisaniu umowy spółki z o.o., w skład której będzie wchodziło wielu członków spółki, a jednym z ich zadań stanie się m.in. pokrycie kapitału zakładowego.

Na czym opiera się umowa spółki z.o.o.?

Zgodnie z tym, co zostało wcześniej wspomniane, zasady regulujące działanie spółki, w tym umowy spółki opisuje i ściśle określa „Kodeks spółek handlowych”. Jeżeli jedna osoba prowadzi sprawy spółki, to wtedy to właśnie ona stanowi samodzielną osobowość prawną i odpowiada za wszystkie działania spółki. Gdy proces zakładania spółki podejmuje więcej niż jedna osoba, to na jej czele staje prezes zarządu, sprawujący bezpośrednią pieczę nad wszystkimi członkami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz reprezentujący organizację na zewnątrz. Cała spółka dodatkowo dzieli się na zgromadzenie wspólników (zatwierdzających m.in. coroczne sprawozdania finansowe) oraz (w wypadku, gdy odnotowujemy znaczne zobowiązania spółki zaciągnięte przez jej członków) działania rady nadzorczej (czasem też komisji rewizyjnej), której celem jest kontrolowanie działalności spółki pod kątem ewentualnych nieprawidłowości w kwestiach gospodarowania nakładów finansowych. W umowie spółki z o.o. powinny zatem zostać określone prawa oraz powinności osób za tę spółkę odpowiedzialnych.

Elementy umowy spółki

Zanim nastąpi rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także umieszczenie jej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i dotrzemy do momentu podpisania umowy spółki, czeka przed nami nieco nieskomplikowanych kroków. Przed chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. jesteśmy zobligowani do ustalenia kilku niezbędnych formalności takich, jak:

1. 1. adres spółki oraz firma spółki,

1. 1. czym będzie zajmowała się spółka (ustalenie przedmiotu związanego z działalnością spółki),

1. 1. odnotowanie, jaka jest wysokość kapitału zakładowego,

1. 1. określenie tego, czy wspólnik ma prawo posiadania więcej niż jednego udziału w spółce,

1. 1. podział udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników,

1. 1. czas trwania spółki, o ile został on wcześniej określony (tu warto nadmienić, że ten, kto jest zainteresowany założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwykle nie podaje konkretnej daty zakończenia jej działalności gospodarczej).

Umowę spółki, aby stała się ona dokumentem w pełni funkcjonującym i obowiązującym, powinno się zawrzeć w formie aktu notarialnego.

Firma nabywająca prawo do funkcjonowania jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi wywiązać się z powinności i w swojej nazwie odnotowywać fakt przynależności do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie ma obowiązku z korzystania z pełnej nazwy, jednak należy używać następujących skrótów: spółka z o.o. bądź sp. z o.o.

Kto odpowiada za zobowiązania spółki?

Jeżeli w trakcie rejestracji spółki z o.o. i w umowie spółki podano jednego jej założyciela, a tym samym właściciela, to wówczas on odpowiada za pokrycie kapitału zakładowego oraz wszelkie inne formalności.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po zawarciu umowy spółki z o.o. oraz wpisaniu jej do KRS nie odpowiadają majątkiem własnym za długi spółki. Stwierdzenie o ograniczonej odpowiedzialności odnosi się właśnie do tego, że żaden ze wspólników spółki z o.o. nie ponosi samodzielnych konsekwencji finansowych za popełnione błędy, a nawet zakładając, że doszłoby do sądownego dochodzenia należności, to w pierwszej kolejności za zobowiązania finansowe odpowiada zarząd spółki. Zawarcie umowy spółki z o.o. zwykle zakłada, że za długi spółki członkowie zarządu ponoszą zbiorczą odpowiedzialność dopiero w momencie, w którym przedstawiciele członków zarządu nie wywiążą się ze swoich powinności.

Dodatkowo należy nadmienić, że wspólnicy sp. z o.o. są zobligowani do sporządzania sprawozdania z działalności zarządu oraz muszą sformułować roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o.

W przypadku niewypłacalności spółki z o.o. zwykle przeprowadza się restrukturyzację spółki, aby zapobiec likwidacji spółki oraz utracie pracy dla wszystkich jej pracowników. W takich okolicznościach można również wziąć pod uwagę opcję odsprzedania spółki z o.o. dla innego podmiotu, który w momencie jej przejęcia, z punktu prawnego, staje się pracodawcą dla wszystkich podległych jej członków.

Co określane jest mianem udziałów w spółce z o.o.?

Udziały w spółce z o.o. dla każdego jej przedstawiciela, to nie tylko fundusze pochodzące z majątku spółki, a więc te, wchodzące w kapitał zakładowy, ale przede wszystkim prawa oraz obowiązki, które precyzuje zawarta wcześniej umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zakłada inaczej, wówczas wszystkim wspólnikom przysługują takie same prawa. Wielkość udziałów pozwala określić, kto jest wspólnikiem w spółce i w jakim stopniu jest za nią współodpowiedzialny. Polskie prawo handlowe zakłada dwa systemy udziałowe – o równej albo nierównej wartości nominalnej. Względem tych wartości określa się, ile udziałów będzie przypadało na jednego członka spółki z o.o.

Jakie są zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niekwestionowaną, główną zaletą korzystania ze spółki z o.o. jest to, że przedsiębiorcy pracując w formie spółki, zyskują na rynku większą wiarygodność oraz prestiż niż ci, którzy nie podejmują aktywności gospodarczych na wspólnym polu z innymi przedsiębiorcami.

Kolejny, niewątpliwy plus stanowi fakt, iż w przypadku, w którym w spółce tworzą się jakiekolwiek formy długów, to żaden ze wspólników spółki nie ponosi samodzielnej odpowiedzialności majątkowej z tytułu przymusu spłaty zaległych należności.

Ponadto zawiązana w formie aktu notarialnego spółka z o.o. jest korzystna ze względu na to, że do jej założenia nie potrzeba zbyt wielu formalności, a co istotniejsze – wygórowanych nakładów finansowych. Zmniejszone koszty związane z założeniem i rejestracją spółki w teleinformatycznym systemie pod nazwą S24 lub skorzystanie z pomocy notariusza, której koszt będzie oscylował w granicach 200-300 zł, sprawiają, że ułatwione procedury służą pozyskiwaniu coraz to nowszych przedsiębiorców, posługujących się tym rozwiązaniem.

Trzeba jednak nadmienić, iż spółka musi ponieść koszty ze względu na wpisanie jej do Krajowego Rejestru Sądowego, a wydatki związane z podjęciem tego kroku plasują się w „widełkach” 250-350 zł (w zależności od tego, czy poniesiemy koszt 100 zł, dzięki któremu spółka zostanie wpisana do Monitora Sądowego i Gospodarczego).

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wady?

Należy zwrócić uwagę na to, że nie istnieje żadna idealna współpraca podejmowana w formie działalności gospodarczej, która byłaby pozbawiona wad.

W przypadku spółki z o. o. często za spółkę odpowiada kilka osób decyzyjnych, w związku z czym konsekwencje działań będą spoczywały nie na jednostce, a na grupie. Taki układ przyczynia się to tego, że wszelkie podejmowane kroki okażą się prawdopodobnie bardziej przemyślane i dokładniej zorganizowane, niż gdyby to miało miejsce w przypadku samodzielnego zarządzania zasobami. Powyższe mogłoby oczywiście uchodzić wyłącznie za superlatyw, jednak zwykle w takiej sytuacji dostrzegamy również minusy – współorganizująca się grupa ma świadomość tego, że żaden z jej członków nie będzie w pełni odpowiedzialny nie tylko za decyzje podjęte w ramach spółki z o.o., ale także za długi spółki. W określonych okolicznościach uchylić się od wszelkiej odpowiedzialności może każdy wspólnik spółki, a nawet członkowie zarządu. Powyższa sytuacja może doprowadzić do zaistnienia nieporozumień, bądź też całkowitego zlikwidowania spółki z o.o., dlatego też należy nieustannie dbać o racjonalność podejmowanych działań.